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注册两合公司与股份两合公司的差别是什么?

11 2018-10-12 10:14:48

注册两合公司具有便于管理和经营、利于资金和人员的合作、易于募集注册资本等优势。注册两合公司无限和有限这两种股东享有的权利义务是不同的,各个国家法律一般有这样的规定:“有限责任股东只能以财产出资,但是其出资份额均可自由转让;无限责任股东的出资方式不受限制,但是一般情况下不能转让其出资。

股份两合公司注册定义:在日本称“株式合资会社”,它是由有限责任股东认购,其股东仅就其认购的股份公司债券负责,这是两合公司的一种特殊形式,它由无限责任股东和有限责任股东组成,有限责任部分的资本分为等额股份。股份两合公司既有股份公司与无限公司的特点,而两合公司注册则既有有限公司与无限公司的特点。

两合公司注册定义(jointly owned company),又称简单两合公司注册,在日本称“合资会社”,是指由一人以上的有限责任股东和一人以上的无限责任股东组成的公司。两合公司属于资合兼人合公司, 但是其本质偏向于人合,在英美法国家,对成的公司企业形态是有限合伙(limited paaner-ship LP)

股份两合公司注册形式与两合公司注册形式共同点是:

1、都是由有限责任股东与无限责任股东组成的”。

它们管理模式比较独特,一般有限责任股东不得执行公司业务及对外代表公司事物,无权以自己的名义接受的委托或参与公司的管理,就公司的业务管理无权向无限责任股东进行争议或者提出异议,但是享有业务的监督权,尤其是在股份两合公司中,有限责任股东组成股东会选举监察人,对公司各项事务进行监察。如法国法规定,有限责任股东有权检查公司的营业情况,在每个财政年度终了时查阅当年的公司损益表与资产负债表。 而公司业务是由无限责任股东管理公司事务的。

 

两合公司注册形式与股份两合公司注册形式区别之处是:有限责任股东发行股票,股东的出资划分为等额股份, 而使得其吸收社会公众投资比两合公司更容易。

 

2、出资形式比较灵活。无限责任的股东通常采用申报出资的方式,法律很少限制其出资形式,在公司的刚成立时,可采用较少的可实际计算的小资占有公司较高的出资比例、这有利于形成有效的责任约束机制与利益激励机制。约束无限责任股东的道德风险,保护不参与管理经营的有限责任股东的利益。但是对于有限责任股东的出资有所限制,比如法国《商事公司法》第23条规定,有限责任股东不得以技艺出资。

 

从理论上分析,股份两合公司注册、两合公司注册作为中小企业的组织形式,具有制度设计上的优势。作为有限公司与无限公司、股份公司之间的中间形式,它的制度设计的技巧在于:既可吸收有限责任股东以扩大公司的资金来源,又有负无限责任的股东以取得外界的信任,从而将有限公司和无限公司或者股份公司所包含的优势结合为一体。但如今,两合公司注册形式已很少被投资者所采用,而股份两合公司注册形式基本上名存实亡公司。一些大陆法国家公司法已废止了股份两合公司注册形式,仅德国、法国等少数发达国家还有所保留。依照注册公司企业类型法定原则的要求,这两类公司注册形式在我国都不存在了。

 


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